关联交易解析

什么是关联交易

在实务中，关联方的认定涉及多部规则，根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上交所关联关系指引》及《深交所上市规则》等相关规定，关联交易是发生在公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间，以及可能导致公司利益转移的其他关系之间的交易。

本质来说，关联交易就是防止合同（交易）主体意思表示失去独立性。但不可否认，关联交易具有两面性，这也是证监会并未完全禁止的原因：

从消极层面来看，可能导致利润转移、粉饰业绩、损害中小股东、影响公司独立性等；
从积极层面来看，有关交易具有高效、优质、持续和稳定的优点。

根据容诚税务的统计，2023年1月1日至2023年4月30日，证监会和交易所共针对关联交易问题对99家企业提出208项涉及关联交易方面的问询。问询的重点包括关联关系与关联交易的披露、关联交易的必要性与交易定价的公允性、是否存在利用关联交易输送利润等。那么作为拟IPO企业需要怎么做才可以防范关联交易风险？

准确识别关联方与关联交易是做好关联交易税务风险防控的基础，拟IPO企业需要按照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《企业会计准则解释第13号》、《上市公司信息披露管理办法》以及交易所的规则披露关联方。

而税务机关判定关联关系则是依据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》（国家税务总局公告2016年第42号）的规定，基于股权关系、资金借贷关系、特许权关系、购销和劳务关系、任命或委派关系、亲属关系以及实质关系来判断。拟IPO企业除了要按照发行上市的规定识别与披露关联方外，还需要根据42号公告准确的识别税务意义上的关联企业。

税务意义上的关联交易包括有形资产使用权或者所有权的转让、金融资产的转让、无形资产使用权或者所有权的转让、资金融通和劳务交易。除了上述五大类型的交易之外，其他与关联方之间的经济往来，例如股东向被投资企业增资、企业向股东分红等等，不被视为税务意义上的关联交易事项。但从上市规范的角度来看，并没有明确规定关联交易的边界，所有与关联方之间的经济往来，包括隐形经济往来，都可能被视为关联交易。准确识别关联交易是管控好关联交易风险的基础，必须引起足够的重视。

规则	关联交易规定
北京证券交易所上市规则	1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。 2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的交易，且超过300万元。 3、上市公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产2%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
上海证券交易所上市规则	1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 3、上市公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。日常关联交易可以不进行审计或者评估。
上海证券交易所科创板上市规则	1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易。 2、与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 3、上市公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
深圳证券交易所上市规则	1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 3、上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、本所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
深圳证券交易所创业板上市规则	1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易。 2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 3、上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并规定披露评估或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
香港证券交易所上市规则和创业板上市规则	1、若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一项水平界线规定，交易将可获得全面豁免：（1）低于0.1%；（2）低于1%，而有关交易之所以属一项关联交易，纯粹因为涉及附属公司层面的关联人士；（3）或低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。 2、若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将可获得豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定：（1）低于5%；（2）或低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000万港元。 3、有关交易的任何百分比率计算达25%或25%以上，须获股东批准。