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华虹宏力—半导体行业上市最新关注点

近日，华虹半导体成功登录上海交易所科创板，此次上市募资净额约209.21亿元，号称是今年以来A股最大的一次IPO，据说也是科创板史上第三大的IPO，让市场不禁对今年持续下行的半导体行业又抱有一丝期望。但就近日市场实际股价来看，似乎仍是高开低走的态势。那么如今，半导体行业发展究竟如何，上市过程中需要关注哪些要点呢？我们借华虹半导体的上市案例来进行一个探究。

1、行业介绍

半导体行业是一个统称，它是指以半导体为基础，延伸出的一个从事半导体材料、器件、设计、制造和应用等相关领域的企业和机构的集合产业。半导体是一种能够在特定条件下控制电流流动的材料，具有导电和绝缘之间的中间特性。半导体材料通过控制电子的流动实现电子器件的功能，如晶体管、集成电路等。因此半导体的应用覆盖了多个行业领域，从而也带动半导体行业的快速发展。半导体行业是技术密集型和高度创新的行业，对经济发展和科技进步具有重要意义。它在电子领域的应用广泛，推动了现代社会的数字化和智能化进程。

半导体行业呈现垂直化分工格局，上游包括半导体材料、半导体制造设备等；中游为半导体生产，具体可划分为芯片设计、晶圆制造、封装测试；半导体产业下游为各类终端应用。根据所包含的生产环节的不同，半导体产业的企业经营模式一般可分为垂直整合模式（IDM模式）、晶圆代工模式（Foundry模式）和无晶圆厂模式（Fabless模式），发行人属于晶圆代工模式。

根据专家们的研究：近几年来，全球的半导体行业都在经历着巨大的波动，周期性的波动则更为明显、短暂。2021年，全球半导体行业的销售额达到历史新高，2022年下半年开始骤降，增速大幅度回落，预计2023年的半导体行业市场规模仍将减少。

在设计领域，下游需求持续疲软，高库存对利润造成严重损害。制造领域面临需求不振，产值持续下滑，但大陆企业表现出较强的韧性。封装测试领域市场下滑达到十年来最差的水平，但优势厂商复苏速度较快。设备领域短期内面临严重下行压力，然而中国代工厂扩产带动需求增长。

在市场趋势方面，全球半导体行业的下行周期预计将持续，目前还没有看到扭转的迹象。而在行业趋势方面，产业碎片化的趋势正在显现，并伴随着逆全球化浪潮的兴起。

目前，半导体设备行业的政府主管部门为工信部、科技部，行业自律性组织为中国半导体行业协会、中国电子专用设备工业协会。半导体专用设备行业是国家重点鼓励发展的产业。为推动半导体产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，带动传统产业改造和产品升级换代，近年来，国家及相关部门推出了一系列鼓励和支持半导体产业发展的政策，为半导体产业的发展营造了良好的政策环境，促进了半导体专用设备行业的发展。

2、案例引入

华虹半导体全名就叫华虹半导体有限公司，成立于2005年一月，所属行业细分为电子设备-半导体-集成电路行业，主要从事半导体晶圆代工业务。于2023年8月7日正式在上海证券交易所科创板挂牌上市。华虹半导体是全球领先的特色工艺晶圆代工企业，也是行业内特色工艺平台覆盖最全面的晶圆代工企业。

根据其招股说明书显示，根据IC Insights发布的2021年度全球晶圆代工企业的营业收入排名数据，华虹半导体位居第六位，也是中国大陆最大的专注特色工艺的晶圆代工企业。截至2022年末，上述生产基地的产能合计达到32.4万片/月（约当8英寸），总产能位居中国大陆第二位。

公司主要向客户提供8英寸及12英寸晶圆的特色工艺代工服务，在不同工艺平台上，按照客户需求为其制造多种类的半导体产品；同时为客户提供包括IP设计、测试等配套服务。

华虹公司的盈利模式主要在于从事基于多种工艺节点、不同技术的特色工艺平台的可定制半导体晶圆代工服务从而实现收入和利润。研发策略主要依靠自主研发对各类工艺平台进行技术创新与升级。同时采用集中采购制度，由采购部门向合格供应商采购半导体晶圆代工及配套服务所需的原物料、设备及技术服务等。生产环节主要根据销售预测规划产能并确定主生产计划（即先期生产计划，依据市场预测与产能情况规划产品生产计划），按客户订单需求进行投产，产品从生产策划到成品出库主要经过四个阶段，分别为生产策划阶段、生产准备阶段、生产过程管理阶段以及产品入库阶段。采用直销模式开展销售业务，与客户直接沟通并形成符合客户需求的解决方案，最终达成与客户签订订单。

根据招股说明书中相关数据，发行人的核心技术体系已融入并应用于晶圆代工产品中。报告期内，公司核心技术产生的收入分别为662,968.31万元、1,050,765.79万元、1,665,291.76万元，占各期营业收入比例均超过98%。如下图所示：报告期内，发行人向客户提供多工艺平台的晶圆代工服务。发行人按照工艺平台分类的主营业务收入构成情况如下：

3、最新关注点

根据证监会，交易所等监管部门在上市过程中对其的询问，本文进行了总结归纳，探索整个在半导体行业上市过程中的关注要点，同时探寻华虹半导体目前存在的问题点。具体上市关注要点如下：

（一）技术方面

半导体行业说起来也是制造类行业中比较依赖技术创新的行业，企业想要在行业内立足，必须要有一定的技术基础。在华虹半导体的上市问询问题中，就有关于技术的相关问询。具体内容如下：

“4.关于技术许可、技术开发 根据申报材料：(1)发行人子公司上海华虹宏力与上海集成签订《技术许可协议》，上海集成将65nm CMOS工艺技术以非独家、不可转让的许可方式许可予上海华虹宏力用于12英寸特色工艺集成电路生产线的研发和建设，并由上海集成向其提供技术服务；(2)上海华虹宏力与华力微签订《技术开发协议》，华力微基于上海华虹宏力及其关联公司的技术及项目要求进行65m/55nm CMOS工艺技术的开发，向上海华虹宏力交付与前述工艺技术相关的技术文档，并在全球范围内向上海华虹宏力及其关联公司提供永久的、非独家、不可转让的使用和开发专利成果之许可；(3)发行人及其控股子公司通过与第三方IP供应商的合作，为客户提供不同种类的标准单元库、存储器编译器和其他IP类型；(4)报告期各期末，发行人无形资产中的非专利技术账面原值分别为175,274.31万元、187,918.89万元、187,918.89万元和187,918.89万元。 请发行人说明：(1)上述协议的签署背景及主要内容，技术许可/开发费用的金额、定价公允性、实际支付情况，许可期限及到期后的续约安排，是否存在交叉授权，与华力微的《技术开发协议》未约定开发成果归发行人所有的原因，华力微、上海集成是否从事上述技术相关业务、是否授权给第三方；(2)上述许可技术在发行人研发、生产中的运用情况及重要程度，是否属于底层技术，报告期内的收入、毛利贡献情况，发行人CMOS技术的掌握情况、是否对许可技术存在重大依赖，相关风险是否充分揭示；(3)发行人IP的授权/被授权情况，与第三方IP供应商的业务合作模式，非专利技术使用权的主要构成、来源、授权期限、在产品中的具体应用情况及重要性。”

针对此问题，公司针对技术方面的问题的回应主要是：根据目前拥有的技术的介绍以及企业技术发展情况，表明发行人已经具备了成熟的技术且不构成发行人研发、生产的底层技术。然后以发行人65/55nm工艺节点的收入及毛利作为相关技术贡献程度的参考，进行具体数据的以及收入的列示，之后，说明发行人通过相关技术公开信息、原有工艺、技术授权及自主优化升级形成目前所掌握的CMOS特色工艺平台技术，上述技术许可不构成发行人研发、经营的底层技术，也不存在对其的重大依赖。最后，将知识产权的风险进行详细披露。

小编通过观察其他专家学者对于一些半导体行业的研究，发现半导体行业在上市过程中对技术方面的问询内容是最高的，主要集中在：核心技术人员或研发人员、核心技术、行业领先技术水平或主流技术路线的情况、专利、核心技术先进性、核心技术来源和发展形成过程、合作研发等方面。

（二）业务与行业方面

在上述半导体行业的阐述中我们也可以看出，半导体行业是一整个的链条式的发展，企业可能处于上游中游下游的任何一个环节，因此会存在采购，销售等整个业务上的一个问询点，比如：客户、采购和供应商、主营业务及产品情况、行业地位或市场占有率、可比公司的选择及比较情况、销售模式、市场竞争或行业竞争格局、竞争劣势、核心部件或原材料。

在华虹的上市过程中，有关于业务以及行业方面的相关内容也被多次询问，比如对采购以及存货方面的询问：

“6.关于采购与存货 根据申报材料：(1)报告期内，发行人使用的主要生产设备和原材料从境外供应商的采购占比较大，前五名供应商采购总额占比分别为49.84%、45.8%、38.50%、36.75%；(2)报告期内，发行人生产经营所需的原材料主要包括硅片化学品、气体、靶材、研磨垫和研磨盘、研磨液、备件等，获得的IP授权主要类型包括标准单元库、存储器编译器、嵌入式非易失性存储IP及模、接口IP等，所需能源主要为电和水；(3)报告期各期末，公司存货（剔除开发成本后）净值分别为100,018.90万元、148,317.95万元、277,453.04万元和289,254.87万元，呈逐年上升趋势；存货周转率分别为4.89次、4.42次、3.59次和0.97次，低于同行业可比公司；(4)报告期各期末，存货跌价准备（剔除开发成本后）计提比例分别为7.56%、7.44%、4.08%和3.80%，呈现逐年降低趋势。 请发行人说明：(1)区分主要设备、主要原材料、IP授权说明采购的最终来源，是否存在依赖单一供应商、依赖境外供应商的情形及应对措施；(2)主要原材料采购数量与产品产量、销量、库存数量的匹配性，并分析单位料耗、单位能耗、产品良率等数据变动是否合理；(3)结合在手订单支持率、期后结转销售率等，说明各期末存货余额持续上升和存货周转率下降的原因及合理性，是否与可比公司变动趋势一致，是否存在客户延期提货等不利影响因素；(4)存货跌价准备计提的具体执行政策，计提的主要原因及对应的存货类别、产品种类、产线情况；结合存货项目库龄、是否有订单支持、对应产品价格变动情况等分析存货跌价准备计提的充分性，存货跌价准备计提比例与可比公司的差异情况。”

从案例来看，针对此项询问，华虹半导体的回复主要包含以下几点：主要设备的采购情况、主要原材料的采购情况、主要IP的采购情况、是否存在依赖单一供应商、依赖境外供应商的情形及应对措施、主要原材料采购数量与产品产量、销量、库存数量的匹配性、水电力消耗与产品产量的匹配关系、在手订单支持率分析、期后销售情况、各期末存货余额持续上升和存货周转率下降的原因及合理性，是否与可比公司变动趋势一致，是否存在客户延期提货等不利影响因素、存货跌价准备计提的具体执行政策、计提的主要原因及对应的存货类别、产品种类、产线情况、结合存货项目库龄、是否有订单支持、对应产品价格变动情况等分析存货跌价准备计提的充分性，存货跌价准备计提比例与可比公司的差异情况。

（三）募投方面

针对于半导体行业，其项目需要大量资金的同时，还需要考虑项目进行开发的实际许可以及必要性和合理性，具体包括比如：“新增产能及产能消化、募投实施前、后经营模式的变化、募投项目的必要性和合理性、环评批复办理进展情况，预计取得时间、补流的测算过程和依据，规模的合理性和必要性、新增折旧摊销额的影响”等多方面的内容。

在华虹半导体上市前的问询阶段，也有关于募投项目的相关问询，具体如下：

“二轮问询内容： 4.关于募投项目 根据首轮问询回复：募投项目“华虹制造（无锡）项目”的预计总投资额较大，除本次募集资金外，发行人引入了国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、无锡锡虹国芯投资有限公司作为项目实施主体华虹制造的股东，并约定了各笔出资的付款条件，回复未充分说明该项目募集资金的具体投入方式、少数股东是否拟同比例提供资金等内容，招股说明书的相关披露较简单。 根据公开信息：2023年1月18日发行人在联交所发布关于设立合营公司及关于土地转让协议关联交易的公告。 请发行人说明：“华虹制造（无锡）项目”的总投资额、资金来源及投入安排，本次募集资金的投入方式、其他股东是否同比例提供资金，合作方的主要权利义务关系、增资款定价依据，是否存在少数股东退出的计划安排，发行人确保对华虹制造控制权稳定的具体措施，募投项目是否存在无法顺利实施的风险，并进行充分的信息披露和风险揭示。” 一轮问询内容： 11关于募投项目及产线审批备案 根据申报材料：(1)发行人现有三条8英寸晶生产线、一条12英寸晶圆生产线，募投项目拟建设一条12英寸晶圆生产线，并对8英寸厂的部分生产线进行优化升级。申报材料未说明现有产线是否符合主管部门政策要求、取得项目备案、环评手续的情况，募投项目中12英寸线未完成项目备案、环评手续未说明土地使用权的取得情况，8英寸厂产线升级项目未办理环评手续；(2)募投项目拟新建的12英寸晶圆生产线项目实施主体存在股权结构发生变动的风险发行人保证自身为项目实施主体的控股股东；(3)公司整体产能利用率较为饱和，华虹制造(无锡)项目计划建设的12英寸特色工艺生产线投产后月产能将达到8.3万，预计总投资67亿美元。 请发行人说明：(1)对照相关产业政策规定及上述产线的建设进度，说明发行人各条晶圆产线(含8英寸产线升级项目建设运行是否履行了完备的审批备案程序，是否符合主管部门相关政策要求，题干中列举的相关产线项目备案、环评手续、土地使用权的取得进展、预计完成时间，是否存在取得障碍及对发行人本次发行上市的影响，8英寸产线升级项目无需办理环评手续的规则依据；(2)新建12英寸产线项目实施主体股权结构可能发生变动的原因及具体安排，发行人保证自身控股股东地位的有效措施，少数股东是否拟同比例提供资金；募投项目涉及跨境资金流动的外商投资和外汇手续办理安排；(3)结合现有产能、主要客户、在手订单及下游市场需求等影响因素，量化分析募投项目新增产能消化的可行性；结合新增固定资产投资金额、募投项目预计建成时间和募投项目实施后新增折旧、摊销等具体测算对发行人经营业绩的潜在影响。”

针对募投方面的相关问题，发行人要将此次募集资金准备投产的项目所涉及的行业、国家的相关政策要求以及大环境进行披露，然后将涉及到募投项目的前后经营变化情况，运营投入的合理性必要性等相关原因进行列示，同时，募投项目具体的资金流入，应用内容以及实施的整个流程的风险也需要比较详尽的项目计划书。最后，说明该募投项目推进的合法性，是否有相关备案等许可，全面的说明整个募投项目的必要性合理性以及对企业是有切实可行的影响推动的。

4、总结

综上所述，如今大环境下，半导体行业发展并不是那么的一帆风顺，因此在上市的过程中，证监会对于企业募投资金的用途以及企业自身所具备的在行业中竞争生存的能力保持格外的关注，所以，主要审核关注点集中在企业的技术、业务以及募投的项目上。正在准备上市或者预计想要上市的半导体企业可以多多关注这方面的内容，早做应对。