近日，证监会除了发布多项资本市场文件、制度文件之外，各地方分局针对企业出具了大量的警示函、监管谈话、责令整改等举措措施。其中，针对于企业最多的就在于一是企业对于信息披露的不完整性和不准确性，或者隐瞒不披露；二是企业的会计核算等不规范的细节问题，还有一个就是内部控制不规范的问题，并且检查的内容也是越来越细节。
今天小编就关注到，有一家企业被厦门监管局查出其用印审批不规范，显示内部控制存在缺陷，被采取了监管谈话的行政监管措施。因此今天我们就先来了解一下这个案例，同时以此为印，一起来看一下企业内部控制中，印章管理的7类风险点和关键管控要点。
正文：
一、案例了解
厦门证监局关于对郑永达、林茂、魏卓、许加纳采取监管谈话措施的决定
郑永达、林茂、魏卓、许加纳：
经查，厦门建发股份有限公司（以下简称建发股份或公司）存在以下违规问题:
一、会计核算不规范。建发股份财务核算存在薄弱环节，财务复核程序不到位，房地产业务中个别长期股权投资、存货的减值测试不够审慎，供应链业务中个别品种如氢氧化钴、电缆等贸易业务采用总额法确认收入依据不充分。
二、内部控制不健全。建发股份对个别子公司管理不到位，部分合同用印审批不规范，公司内部控制存在缺陷。
建发股份的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第四条和第三十六条、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29号）第九十四条的规定。
郑永达作为建发股份董事长，林茂作为公司总经理，魏卓作为公司财务总监，许加纳作为公司时任分管财务的副总经理，未按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四条、第五十一条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规问题负有责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条的规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施，并根据《证券期货市场诚信监督管理办法》将相关情况记入证券期货市场诚信档案。请你们后续根据我局要求，携带有效身份证件到我局接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
厦门证监局
2024年4月10日
二、内控设计：印章管理的7类风险点和关键管控要点
一般来说，印章管理办法旨在加强和规范公司及各分子公司印章的刻制、使用、销毁等管理过程。主要职责分工大概分为以下：
- 各印章使用部门：提出印章使用申请。
- 授权审批人员：负责对印章的使用申请进行审批。
- 印章保管人：负责印章保管，提出印章停用、销毁申请。
- 各成员公司法定代表人或其授权代表：负责对印章刻制申请的最后审批。
- 总经理：负责对印章停用销毁申请的审批。
- 法律事务部：负责新刻印章的登记。
具体的控制目标可以列举为以下几点：
根据这七点控制目标，也就是七类风险点，我们来看具体会有关键的管控要点：
（1）控制目标：确保印章刻制得到有效审批（经营效率目标）
风险1：没有统一的印章刻制审批表，且印章刻制申请表未保存，不利于规范印章刻制管理，影响公司经营效率目标
措施1：公司应当设计统一的印章刻制申请表，印制印章时应当填写申请单，经过部门领导、董办、法律事务部以及公司法定代表人及其授权代表审批后才能刻制（申请/审批分离）
风险2：未经领导审批刻制公司公章、法人章、合同章、财务账等印鉴，导致假冒公司名义从事非法活动，造成法律风险或经济损失，影响公司合法合规目标
措施2：公司应当设计统一的印章刻制申请表，印制印章时应当填写申请单，经过部门领导、董办、法律事务部以及公司法定代表人及其授权代表审批后才能刻制（申请/审批分离）
风险3：各职能部门未经领导审批擅自刻制职能部门印鉴，导致无关印鉴数量增加，造成管理混乱，影响公司经营效率目标
措施3：原则上公司各部门不得私自刻制部门章。如因实际业务需要，确实需要刻制部门章的，须按照公司印章刻制流程申请。（申请/审批分离）
（2）控制目标：确保印章得到妥善保管（合法合规目标）
风险1：刻制公章、法人章及其他重要印鉴由一人负责，刻制完成后，未及时更新台账记录并登记印章样式、刻制时间、授权使用时间、刻制人、刻制部门等关键信息，导致重要印鉴被挪为私用，造成公司法律风险或经济损失，影响公司合法合规目标
措施1：公司印鉴需由董办专人负责刻制工作，印鉴刻制时应有其他人员在场监督刻制并明确记录印鉴刻制数量并将印章与记录交给法律事务部负责人审核并备案（申请/审批分离）
风险2：未经领导审批刻制公司公章、法人章、合同章、财务账等印鉴，导致假冒公司名义从事非法活动，造成法律风险或经济损失，影响公司合法合规目标
措施2：公司应当设计统一的印章刻制申请表，印制印章时应当填写申请单，经过部门领导、董办、法律事务部以及公司法定代表人及其授权代表审批后才能刻制（申请/审批分离）
风险3：公章、法人章等印鉴无归口部门管理，导致印鉴未统一保管，重要印鉴丢失或被盗，管理混乱，影响公司经营效率目标
措施3：公司各类印鉴必须分别由董办、运营中心和各职能部门依职权专人保管;董事会、监事会印鉴统一由董事会秘书处保管。公司印鉴由公司董事会办公室保管。各职能部门印鉴由各职能部门指定专人负责保管;公司合同专用章由公司运营中心管理。公司财务专用章由公司总经理指定公司财务部专人管理，公司人事调配章由公司总经理指定公司人力资源部专人管理。公司党、团、工会等组织的印章由工会决定管理人选。
风险4：公司财务章、法人章及其他重要印鉴由一人负责保管，导致印鉴保管人员发生舞弊行为，造成法律风险或经济损
（3）控制目标：确保印章格式统一（经营效率目标）
无
（4）控制目标：确保印章刻制符合国家标准（合法合规目标）
风险1：未按国家有关规定到具有印鉴制作资质的企业刻制印鉴，导致刻制的印鉴不符合国家相关标准规定，容易产生质量问题，影响公司经营效率目标；
措施1：印章的内容、字体、排列顺序和规格等应按照政府主管部门的规定办理，经公安机关核准后在指定单位刻制。
（5）控制目标：确保印章使用经过领导审批（资产保全目标）
风险1：印鉴使用无部门领导批示记录，导致未经领导审批违规使用印鉴，造成公司法律风险或经济损失，影响公司资产保全目标；
措施1：重要文件使用公司公章必须经公司分管领导批准后方可用印；部门章及各专用章须经部门负责人同意后方可用印，做好用印登记；子公司需使用公司印章时，先由本单位填写用印申请单，经本单位负责人审核签字后报送公司，公司业务归口管理部门领导审核同意并签署意见后核准用印。重要事项报总经理批准。
风险2：无印鉴使用登记记录，导致发生问责事故时无法追究事故责任人，给公司造成损失；
措施2：申请使用公司公章时，必须填写公司印章使用登记簿，登记内容至少详细记录申请日期、编号、用印资料名称、申请人、发往单位等；在使用部门印章及各专用章时，经部门领导审核批准，做好用印登记。
风险3：合同专用章的用印登记表中的签名不是用印人签字，出现合同纠纷时无法查明相关合同专用章的使用人，给公司造成损失。
措施3：合同专用章用印登记表中的签字必须是使用合同章的人的签名。
风险4：没有对印章外借情况进行规范和规定，导致印鉴违规使用，造成舞弊风险，影响公司资产保全目标；
措施4：原则上公司印章不得携带外出，当发生需外出使用公司印鉴时，由用印人员申请，依办法规定的流程审批通过后使用，用印管理人员陪同，并做好用印登记（经办/审批分离）
（6）控制目标：确保印章使用需求得到及时满足（经营效率目标）
风险1：印鉴保管人员不在岗时，未及时交给委托代管人员负责保管，导致重要文件无法及时盖章，造成一定影响，影响公司经营效率目标；
措施1：持印人员外出办事或不在单位时应及时授权委托其他人员保管相关印鉴，代管人员在办理用印时除了按照用印审批程序办理外还须详细记录用印登记信息，待持印人员回来后将印鉴和用印记录一同交给持印人员。
（7）控制目标：确保印章销毁得到审批（资产保全目标）
风险1：未经领导审批更改、收回或销毁印鉴，导致印鉴无法使用，造成重大影响，影响公司经营效率目标。
措施1：当公司相关印鉴不符合使用需要或因发生变更需要更换时，由印鉴保管人员向部门负责人提出变更或撤销申请，经相关领导审批确认后办理变更或销毁手续。
风险2：印鉴变更或销毁时无相关人员监督执行，导致应该销毁的印鉴未得到及时处理被销毁人员回收利用，造成舞弊风险，影响公司资产保全目标。
措施2：公司印鉴变更或销毁时董办须委派相关人员监督印鉴的变更或销毁过程并详细记录变更或销毁印鉴数量等内容；印鉴变更或销毁处理完毕后，监督人员向法律事务部负责人汇报。
通过以上对厦门建发股份有限公司的案例分析和印章管理的风险点与关键管控要点的详细解读，我们可以看到，企业内部控制的健全与否直接关系到企业的合规经营和风险防范。就比如，在印章管理方面，一个规范、科学、高效的内控制度设计，不仅能够有效避免各类风险，还能提升企业的经营效率，确保企业稳健发展。
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