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非法买卖外汇案例分析
非法买卖外汇通常指的是违反国家外汇管理规定，未经批准或未通过指定渠道进行的外汇买卖活动。最近就有这样一个案例：东莞市思索技术股份有限公司的IPO进程被问询后四天就紧急撤回，最终终止上市。于是本文就针对该公司进行一些分析，探索其存在的一些问题。看究竟是何原因如此匆忙的终止了上市进程，没想到，竟然发现其实控人似乎存在非法外汇买卖的情况！实控人董坤、董芬在购买土地及厂房过程中，使用了外币支付预付款项，当这些款项在境外被退回后，他们通过境外支付外汇、境内收取人民币的方式将这些外币款项兑回。这种行为绕过了正规的外汇交易渠道，因此被认定为涉嫌非法买卖外汇。这难道就是导致其IPO失败的根本原因吗？
这家公司主要从事的是连接器及其组件的研发、生产和销售，产品应用于多个行业。公司在IPO进程中撤回了申请，距离收到首轮问询仅4天时间。从招股说明书来看，公司的销售费用率远高于同行业可比上市公司平均值。并且，公司曾经的子公司竟然是其重要供应商之一，且存在异常操作：收购后又退回给原股东。而公司的实际控制人之一曾占用公司资金用于购置房产，且存在大额取现情况。当然最重要的一点：公司的实际控制人涉嫌非法买卖外汇，具体操作为通过境外支付外汇、境内收取人民币的方式兑换外币。
因此，小编想通过这个案例，一是让大家了解一下这个事件，做一个学习，另外就是，这个案例分析揭示了思索技术股份有限公司在IPO进程中暴露出的很多个问题，比如高销售费用率、异常操作、实控人占用公司资金以及涉嫌非法买卖外汇等。这些问题都可能会是导致公司IPO失败或受到监管部门的严格审查，拟上市企业以及上市企业等，都应该引以重视。
一、案件引出
3月2日，深交所公布终止对东莞市思索技术股份有限公司创业板IPO审核的决定，直接原因是公司及保荐机构五矿证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年12月28日获得受理，2024年1月22日收到首轮问询。深交所终止审核的《决定》显示，公司、保荐机构在1月26日申请撤回申报文件，离收到首轮问询的时间只隔4天。又一家IPO被首轮问询问倒了！
二、2022年营收超3亿，净利润超过7000万
公司主要从事连接器及其组件的研发、生产和销售，致力于为客户提供高品质的精密连接器及解决方案。公司产品可广泛应用于汽车、消费电子、工业控制和新能源等行业，具体主要应用在汽车车灯、家居家电、电源电机、储能电池及光伏等领域。公司前身有限公司成立于2008年12月，2022年10月整体变更为股份公司。目前总股本3959.3909万股，公司控股股东为董坤，实际控制人为董坤、董芬，两人系兄妹关系。董坤现任公司董事长兼总经理。董芬现任公司董事。
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司实现营业收入分别为19182万元、23843万元、30974万元及15532万元，扣非归母净利润分别为4276万元、5155万元、7541万元及3177万元。
三、销售费用率远高于同行业6家可比上市公司平均值
2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司销售费用率分别为6.91%、6.52%、5.09%及7.63%，而同期同行业6家可比上市公司销售费用率的平均值分别为2.28%、2.22%、2.43%及2.57%，相差甚大。且三年一期中，公司的销售费用率高于任何一家可比公司的任何一年。
四、曾经的子公司为第二大供应商
2021年、2022年及2023年1-6月，东莞市宇熙精密连接器有限公司分别是公司第二大、第三大、第二大供应商。而宇熙精密曾是公司收购来的100%控股的子公司。
公司2021年1月通过换股并购，收购了宇熙精密100%股权，2021年12月又通过定向减资将宇熙精密100%股权原价转让给其原股东方意志、方彬。
对100%股权收购后又100%退回股权给原股东这一异常操作，招股书解释：并购宇熙精密后，因宇熙精密原股东方意志、方彬的初衷仅是跟随思索有限上市，但方意志、方彬对母子公司之间的控制并无清晰概念，一直认为宇熙精密仍应由其独立经营管理，因此思索有限一直未能控制宇熙精密，为尽快消除不利后果，经双方协商一致，方意志、方彬通过减资退出公司。
五、实控人之一曾占用公司资金1099万余元，其中大部分大额取现
实控人之一、公司董事董芬在2020年1月15日从公司借款1099.972万元，其中890万元通过多次大额取现方式拆出，用途主要为购置房产。董芬于2021年11月8日归还，并按5.225%/年利息率支付利息。
上表中，从公司借40万元的戴家豪为公司董事、副总经理。从公司借40万元的向海延为公司监事。
六、两实控人涉嫌非法买卖外汇
报告期内，因发行人和董坤2019年拟购买位于东莞市虎门镇的一处土地及厂房，在董坤、董芬以外币方式支付的预付款项于境外被退回后，董坤、董芬将上述退回的部分外币款项及其在境外的外币其他款项于2020年4月-2020年12月期间通过境外支付外汇、境内收取人民币的方式兑回。董坤、董芬上述行为涉嫌非法买卖外汇，但截至本招股说明书签署日，董坤、董芬未因上述行为受到行政处罚，且上述行为终止已超过两年，根据《国家外汇管理局行政处罚办法》（2020年9月18日公布，2020年10月1日起施行）第十九条：“对在二年内未被有权机关发现的外汇违法行为，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外。”，董坤、董芬上述行为已过行政处罚时效，可不再给予行政处罚。
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