鼎镁科技上会被否案例分析

鼎镁科技上会被否

2023年7月初，鼎镁科技上会被否。鼎镁科技成为了注册制全面实施以来第一家被否的拟在主板上市的企业。通过上海证券交易所上市审核委员会的现场问询问题发现，竟然有涉及到对于社保以及公积金的缴纳情况问询，究竟具体如何？在IPO企业中，普遍存在着社保问题，尤其是在传统型劳动密集型企业。通常情况下，这些问题包括未足额缴纳和未全员缴纳等。然而，涉及社保和公积金的被否案例在IPO企业中并不常见。我们来细看。

1、案例介绍

鼎镁科技是一家成立于2013年的高新技术企业，其控股股东为DARZINS HOLDINGS LIMITED（大金控股有限公司），并无实际控制人。作为国内专业从事高性能工业铝材及相关制品的研发、生产和销售的公司，鼎镁科技拥有良好的市场地位，是国内专业从事高性能工业铝材及相关制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括：工业铝材、自行车及摩托车零部件。公司以“成为全球首屈一指的高品质工业铝材及工业铝部件制造商”为使命，自设立以来一直从事高性能工业铝材及相关制品业务，经过多年发展创新及技术积淀，公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、品牌影响力等均处在行业较高水平。公司拥有从熔炼铸造、模具设计与制造、挤压成型、热处理、精加工、表面处理到零部件装配的全套生产工艺，形成了一套以高性能轻量化铝合金产品制备为核心的全流程工业生产体系。

根据了解，鼎镁科技于2023年2月27日提交的沪主板上市招股书已经被上交所受理，但在2023年7月6日的上会中未能通过，导致其IPO终止。上交所在7月15日披露了鼎镁科技IPO终止审核决定，原因是发行人未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，同时报告期内的财务报表未能全面准确地反映发行人的财务状况和经营成果。

就业绩而言：根据其招股说明书显示，2020年、2021年和2022年，发行人的营业收入分别为127,638.81万元、181,215.67万元和187,321.07万元，呈逐年增长趋势，且工业铝材、自行车及摩托车零部件业务板块均实现增长；发行人在扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,951.82万元、19,826.48万元和20,549.46万元，扣非后归母净利润稳定增长，经营业绩保持相对稳定。

如上图所示，上市审核现场问询的问题主要有三个，其中最主要的就集中在：社保、公积金缴纳是否合法合规，相关内控制度是否健全有效。

2、关于终止鼎镁新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定

在《关于终止鼎镁新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》中，说明本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

发行人实际控制人认定，审核关注认定发行人无实际控制人是否符合实际情况，是否存在规避发行上市条件或者监管的情形；
业务独立性，审核关注发行人获取客户的独立性，对巨大集团是否存在重大依赖，向巨大集团关联销售的必要性、合理性及价格公允性；
社保公积金缴纳情况，审核关注发行人社保和住房公积金缴纳是否合规，如补缴是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响，对社保公积金劳动纠纷事项计提的预计负债是否充分；
董事长涂季冰薪酬，审核关注其薪酬较高的原因及合理性，涂季冰大额薪酬计入研发费用的合理性，对涂季冰资金流水的核查情况等。

上市审核委员会审议认为：发行人未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金，报告期内财务报表未在所有重大方面公允反映发行人的财务状况和经营成果，不符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的相关规定。

第十一条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

审核问询函中提到：因社保、公积金问题被员工投诉，企业为此计提预计负债上千万元在审核问询中，鼎镁科技被问询的问题主要涉及：实际控制人、独立性、历史沿革、劳动纠纷、业务与技术、下脚料、其他。其中，涉及社保相关问题的问询内容如下：

问题4.关于劳动纠纷

根据申报材料：

2021年11月起，有75名原捷轻科技员工以“捷轻科技”违法解除劳动合同、鼎镁科技未与之签订劳动合同”为由陆续提起劳动仲裁，要求支付未签劳动合同二倍工资差额等补偿；
2022年3月起，有部分员工就社保和住房公积金基数低于工资总额问题投诉鼎镁科技，发行人为此计提预计负债1,180.32万元。

请发行人说明：

发行人与原捷轻科技员工解除劳动合同的背景原因，相关员工的主要诉讼请求、要求赔偿金额，相关纠纷的最新进展情况；
报告期内，公司是否存在其他劳动纠纷情形，是否建立起完善的劳动用工制度和职工权益保障制度；
涉及劳动纠纷员工占公司员工总数的比例，是否为关键岗位人员，劳动争议诉讼事项对发行人生产经营、员工稳定性等方面可能带来不利影响及应对措施；
除已提起劳动仲裁或投诉员工，公司其他员工是否存在社保和住房公积金基数低于工资总额的情形，如是，说明具体情况；
预计负债计提范围与员工劳动仲裁请求的匹配情况，认定劳动合同解除纠纷不构成现实义务的依据，员工劳动纠纷事项计提的预计负债的充分性。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；请申报会计师对问题（5）说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、其他涉及社保公积金的问询的案例

据专家学者们的统计，2020年来， IPO上会审核中，审核关注点涉及社保、公积金相关问题的IPO企业有18家。值得注意的是：18家企业中，仅鼎镁科技一家被否。在上会审核问询中，涉及社保、公积金的问询问题主要有以下这些方面：

请发行人代表说明：(1)社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确;(2)相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；(3)社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。（2023年主板·鼎镁科技）
报告期各期，发行人未缴纳社会保险和公积金的人数占比较高。请发行人说明针对员工社保和公积金政策的合理性，以及进一步提高社保和公积金缴纳比例的措施。（2023年创业板·普莱得）
关于社会保险和公积金计提与缴纳的合理性。请发行人说明报告期内各项社会保险和公积金的缴纳金额及占工资总额的比例，各年度的缴纳金额是否完整、是否符合相关法律法规。（2022年北交所·哈一药业）
说明相关合伙人的个人所得税缴纳的具体情况，相关合伙企业和发行人作为劳动合同主体相比较，是否享受了税收、社保公积金减免等优惠，是否合法合规。（2023年北交所·合肥高科）
截至2021年末，发行人员工的住房公积金缴纳比例不足50%。请发行人说明提高公积金缴纳比例的具体计划和措施。（2023年创业板·开创电气）
发行人未按规定缴纳的社保和公积金占应缴金额比例较高的原因,是否构成重大违法违规。（2022年主板·天新药业）
发行人聘用了大量劳务用工人员。请发行人代表说明:(1)大量聘用劳务用工的合理性和合规性,是否存在规避劳动保障责任和社保缴纳义务的情形,聘用的已达退休年龄员工比例远高于同行业可比公司的原因及合理性。（2022年主板·劲旅环境）
请发行人代表说明:(1)通过第三方代缴纳社保和住房公积金且比例不断上升的原因及合理性,是否与代缴机构存在关联关系;(2)第三方代缴机构和发行人是否符合社保减免优惠政策的资格和条件;代缴与自缴金额是否存在显著差异;(3)未缴纳或代缴纳社保和住房公积金是否构成重大违法行为,是否仍存在被处罚的风险,整改方案及预计完成时间。（2022年主板·嘉环科技）
报告期内，发行人存在未按相关规定缴纳社保及住房公积金的情形，影响金额占报告期各期净利润比例分别为23.01%、17.24%、16.39%和22.38%。请发行人说明对社保及住房公积金后续缴纳事项的具体安排。（2021年创业板·熵基科技）
报告期内，发行人未缴纳社保员工比例分别为45.05%、53.60%、19.54%；未缴纳公积金比例分别为79.67%、82.47%、20.72%。请发行人说明相关部门是否充分知悉上述情形，并出具相关证明文件。（2021年创业板·瑞德智能）
报告期内，发行人及其境内主要控股子公司存在劳务派遣用工形式。说明发行人劳务派遣员工的各项社会保险及公积金的缴纳情况，以及普通员工、劳务派遣员工与当地人均薪酬水平比较情况，是否符合劳动法相关规定，是否存在劳动合同纠纷，是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。（2021年主板·中国移动）
发行人报告期存在较大比例未缴纳社会保险和公积金的情况。请发行人代表说明：(1)2021年社会保险和公积金的缴纳情况；(2)存在较大比例未缴纳社会保险和公积金的情况是否合法合规，是否构成重大违法行为，是否存在被行政处罚的风险；(3)发行人未来保障足额缴纳社会保险和公积金的相关措施，相关内控制度是否健全有效。（2021年主板·华瓷股份）
请发行人代表说明：发行人员工社保费用缴纳基数显著低于工资总额，是否违反国家相关政策规定，是否存在被处罚的风险。（2021年科创板·影石创新）
截至2021年5月31日，发行人尚未给部分员工缴纳社会保险和住房公积金。请发行人代表说明：(1)截至目前，发行人及子公司社会保险及住房公积金缴纳情况；(2)是否存在潜在的法律纠纷及被行政处罚的法律风险。（2021年创业板·通灵股份）
报告期内发行人及子公司曾存在住房公积金缴纳比例较低的情况。请发行人代表说明：(1)上述行为是否违反劳动保障相关的法律法规、劳动合同或者雇佣合同的规定，是否需要承担相应的法律责任；同行业上市公司是否存在类似情况；(2)未来是否存在被行政处罚的可能性；(3)是否存在因未缴纳公积金引起的纠纷或者仲裁，发行人已采取及拟采取的补救措施及有效性。（2021年主板·真爱美家）
报告期发行人未缴纳社会保险和公积金的人数较多。请发行人代表说明：(1)报告期员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例情况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性、合法合规性，相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否存在潜在纠纷；(2)未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；(3)报告期内未足额缴纳社保及公积金对发行人净利润的影响。（2020年主板·鑫铂股份）
请发行人代表就发行人社保、公积金缴纳的情况，进一步说明其参保人员、缴纳基数、缴纳比例是否已实现规范管理，是否已符合国家法律法规的规定。请保荐代表人发表明确意见。（2020年科创板·翔宇医疗）
报告期，发行人人工成本和劳务成本较大，未缴纳社会保险和公积金的人数较多。请发行人代表说明：(1)报告期内员工“五险一金”缴纳的人数、基数、比例情况，未全部或全额缴纳社保及公积金的原因及合理性、合法合规性，相关主管部门出具证明文件的依据是否充分，是否存在潜在纠纷；(2)报告期内未足额缴纳社保及公积金部分对发行人净利润的影响；(3)未全部或全额缴纳社保及公积金是否存在被有权部门行政处罚的风险，是否构成重大违法行为。（2020年主板·京北方）

4、总结

综合上文的分析可以发现，鼎镁科技被否给将要上市的企业敲响了一个警钟，IPO企业除了对于一些高频关注点多加关注以外，还要关注一些容易被忽略的点，比如企业的社保和公积金的缴纳问题以及合法合规问题和内部控制问题等。希望本文能够对正在上市的企业以及想要筹备上市的企业提供一定的参考。