合并收购需关注反垄断：年销售额超40亿元需报国务院批准
国务院近日修订并施行了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，旨在更精准地监管企业合并与收购行为，确保市场竞争的公平性。新标准提高了营业额申报门槛，减少了小型交易的报告负担，同时强化了大型合并收购的审查。市场监管总局同时公布了2023年经营者集中案件的审查成果，显示了对实体经济和民生领域案件的严查态势，特别关注医药等重要行业的并购活动。为适应经济发展新形势，申报标准的修订更加符合当下市场状况，提高了监管的针对性和效率。企业和投资者在合并收购前应充分评估，遵守新规定，以免触及垄断红线。同时，如果达到标准，应当及时申报，避免因为申报不及时而造成企业发展以及战略被耽搁。
目录：
一、小编思考
2024年1月26日，国务院公布了修订后的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，并于当日开始施行。具体内容如下图所示：
小编详细阅读后，发现，如果不是特地关注这个事项的读者，可能对此内容的具体是干什么的以及重要性不是太理解，因此小编就增加了一下小编思考的内容，在全文内容之前，用通俗的话解释一下：
这个政策是关于企业合并或者收购时的一个规定，叫做《国务院关于经营者集中申报标准的规定》。简单地说，当一些企业想要合并或者收购其他企业，并且这些企业的营业额达到了一定的标准，他们就需要先向政府报告，让政府看看这样的合并或收购会不会对市场造成不公平的竞争。
这个规定最近做了一些修改，主要是提高了需要报告的营业额标准。具体来说：
- 如果参与合并或收购的所有企业上一年的全球总营业额超过了120亿元人民币，并且其中至少有两个企业在中国境内的营业额都超过了8亿元人民币，那就需要报告。
- 如果这些企业上一年的中国境内总营业额超过了40亿元人民币，并且其中至少有两个企业在中国境内的营业额都超过了8亿元人民币，那也需要报告。
这样的修改是为了让一些小的合并或收购不需要再报告，从而减少了企业的负担。但同时，政府还是要确保大的合并或收购不会损害市场的公平竞争。
总的来说，这个政策是为了维护市场的公平竞争，防止一些大的企业通过合并或收购来垄断市场，从而损害消费者和其他企业的利益。同时，政策也做了一些调整，以更好地适应中国经济的发展和市场的变化。
二、2023年审查成果显著，助力企业优化重组
市场监管总局近日还同时发布了2023年审结经营者集中案件统计结果以及反垄断执法专项行动典型案例，针对经营者集中的问题，进行了严查严处。
根据市场监管总局消息，2023年全年审结经营者集中案件共有797件之多，这些案件主要集中在实体经济和民生领域，如制造业、批发零售等，同时，所有案件中，股权收购导致的经营者集中被查处的情况仍旧占多数。
在典型案件中，市场监管总局公布了一个符合第四条内容的具体案例：
2023年9月22日，市场监管总局对先声药业有限公司收购北京托毕西药业有限公司股权案进行了审查，并做出了附加限制性条件的批准决定。这起收购案引起了广泛关注，因为它涉及到两家在医药领域具有重要影响力的企业，并且可能对巴曲酶注射液市场产生重大影响。
巴曲酶注射液是一种用于治疗全频听力下降突发性聋的药物，其在市场上难以被其他药品替代。市场监管总局在审查过程中发现，先声药业收购北京托毕西药业后，可能会通过控制巴曲酶注射液的供应和价格，对中国境内的相关市场产生排除、限制竞争的效果。
为了保护市场公平竞争和患者利益，市场监管总局决定附加一系列限制性条件来批准这项收购。首先，要求先声药业解除与全球巴曲酶浓缩液原料药唯一供应商DSM的独家供应协议，以打破上游原料药的垄断局面，为其他制药企业提供更多选择。其次，要求先声药业将正在研发的巴曲酶注射液业务剥离给合格的第三方继续研发，以确保市场上还有其他竞争者能够继续推动该药品的创新和发展。此外，还要求先声药业在收购完成后下调巴曲酶注射液的终端价格，并保障临床常用规格的药品供应，以减轻患者的经济负担并确保治疗需求得到满足。
如果先声药业未能按时履行上述义务，市场监管总局将进一步下调巴曲酶注射液的终端价格，以确保患者利益不受损害。这一案例展示了市场监管总局在维护市场公平竞争和保护患者利益方面的决心和行动力，也为其他类似的医药企业并购案提供了重要的监管参考。
三、适应经济发展新形势，修订申报标准
正如上面所述，23年，我国对于企业合并收购导致的经营者集中案件仍是重点关注，但是，不置可否，随着我国经济的持续繁荣和国内生产总值的稳步增长，企业法人数量及企业的年营业额均呈现出不断上升的趋势。在这一背景下，现行的营业额申报标准逐渐显露出其局限性。具体来说，该标准相对较低，导致一些实际上并不具有排除或限制竞争效果的经营者集中也被纳入了申报范围。这种情况不仅增加了企业在集中过程中的制度性交易成本，而且也在一定程度上影响了反垄断执法机构的监管和执行效率。
所以此次修订，主要就集中在该项认定标准的变化：
- 是将参与集中的所有经营者上一会计年度的全球合计营业额标准，由现行超过100亿元人民币提高至超过120亿元人民币；
- 是将参与集中的所有经营者上一会计年度的中国境内合计营业额标准，由现行超过20亿元人民币提高至超过40亿元人民币；
- 是将参与集中的所有经营者中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额标准，由现行均超过4亿元人民币提高至均超过8亿元人民币。
同时，规定国务院反垄断执法机构应当根据经济发展情况，对申报标准的实施情况进行评估。此外，根据修订后的反垄断法，对《规定》中的有关条款文字表述作了相应调整。
